关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署《战略合作协议》暨关联交易的公告

康得新复合材料集团股份有限公司
关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署《战略合作协议》暨关联交易的公告
 

　　证券代码：002450         证券简称：康得新        公告编号：2017-010

　　康得新复合材料集团股份有限公司

　　关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署《战略合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本关联交易经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并需提交股东大会审议通过后生效；

　　2、本次双方签订的战略合作协议属于合作原则性约定。本协议签署后一年内，坤盛国际融资租赁有限公司（下称“坤盛国际”）通过向康得新指定的终端配套厂商采购基于康得新核心技术的、搭载康得新全套软硬件解决方案的设备，目标采购金额为人民币20亿元；

　　3、协议相关约定付诸实施需以坤盛国际与康得新指定的终端配套厂商签订具体的采购订单为准，具有不确定性。

　　一、合作背景

　　1、目前，我国拥有超过2,800个地级及县级行政区划单位。我国十三五规划明确提到，要“发展城镇化技术和应用，促进互联网和经济社会融合发展。实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享。”十三五期间伴随新型城镇化的历史性发展机遇，智慧城市的相关市场规模可达万亿元。

　　2、坤盛国际具有雄厚的资本优势及市场资源优势，并充分认可基于康得新核心技术的裸眼3D智慧贩售机、智慧广告机、智慧餐饮系统、娱乐系统、教育系统及健康管理系统在智慧城市的产业发展大潮中，在物联网场景互联的历史机遇面前，将具备巨大的商业及市场前景。

　　二、关联交易概述

　　1、2017年2月17日，康得新复合材料集团股份有限公司（简称：公司或康得新）与坤盛国际在平等互利、协商一致的基础上签署了《战略合作协议》。双方高度认同国家十三五规划中关于智慧城市、新型城镇化及物联网相关产业的战略发展前景，一致认可基于康得新的核心技术的裸眼3D智慧贩售机、智慧广告机、智慧餐饮系统、娱乐系统、教育系统及健康管理系统在智慧城市等商用显示终端市场的巨大潜力。本协议签署后一年内，坤盛国际向康得新指定的终端配套厂商采购基于康得新上述核心技术的、搭载康得新全套软硬件解决方案的设备，目标采购金额为人民币20亿元；

　　2、中泰创展控股有限公司（下称：中泰创展）持有浙江中泰创赢资产管理有限公司（康得新5%以上股东，下称：中泰创赢）的100%股权并间接持有坤盛国际100%的股权，坤盛国际与中泰创赢为同一控制关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，坤盛国际与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易；

　　3、公司第三届董事会第十八次会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立董事意见。本关联交易尚须获得股东大会的批准，中泰创赢将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　三、关联方基本情况

　　1、关联方介绍

　　名    称：坤盛国际融资租赁有限公司

　　类    型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注 册 号：320000400006282

　　住    所：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-806

　　法定代表人：唐敏

　　注册资本：10,000 万美元

　　成立日期：2014年9月9日

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、坤盛国际实际控制人为解茹桐，控股股东为中泰创展。坤盛国际创建于2014年，注册资本10,000万美元。以融资租赁业务为核心，为客户提供专业综合性的金融服务。自成立以来，公司积极响应国家号召，大力推进工业4.0产品的租赁业务，聚集新材料、新能源、充电桩、高端显示设备等新兴领域，依托其蓝海市场，推进租赁业务向高新产业转型。

　　截至 2015 年 12 月 31 日，坤盛国际的总资产为137,572万元，净资产71,934万元。2015 年度坤盛国际营业收入23,666万元，净利润10,672万元。

　　截至 2016 年 9 月 30 日，坤盛国际的总资产为205,082万元，净资产77,779万元。2016 年 1-9 月坤盛国际营业收入11,261万元，净利润 5,845万元。

　　以上财务数据中2015年度财务数据经审计，2016年9月30日的财务数据未经审计。

　　3、中泰创展间接持有坤盛国际100%的股权，为坤盛国际实际控股股东。解茹桐女士持有中泰创展78.51%的股权，为坤盛国际的实际控制人。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、康得新向终端配套厂商提供核心技术及场景互联的物联网特征的智慧化设备和解决方案，包括裸眼3D智慧贩售机、智慧广告机、智慧餐饮系统、娱乐系统、教育系统及健康管理系统等；

　　2、坤盛国际利用自身的金融资源及市场资源，通过融资租赁的方式将基于康得新核心技术的全套软硬件解决方案进行推广，其中包括但不限于以上设备及系统等；

　　3、坤盛国际在风险可控的前提下，开拓下游客户，可通过融资租赁的方式，向康得新指定的终端配套厂商采购以上设备，并出租给下游客户；

　　4、双方愿意投入各自的技术、市场、客户、内容及金融资源，充分发挥康得新的技术、生产、供应链及内容优势及坤盛国际的资本和市场资源优势，共同开拓市场，以促进智能高清裸眼3D和大屏触控等新兴显示技术，以及基于上述核心技术的商用显示终端和解决方案在智慧城市及相关产业发展中的应用。

　　5、本协议签署后一年内，坤盛国际目标采购金额为20亿元，届时以实际采购订单为准。

　　五、关联交易审议依据

　　截止2015年12月31日，公司经审计的净资产为921,467.47万元，根据规定前述关联交易金额应由董事会审议后提交股东大会审议。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本协议的签署，对公司相关产业的技术、生产、供应链及内容的拓展起到积极作用，此创新型推广措施将加速产品在消费市场的认可及普及程度。

　　此举有利于充分发挥各方优势，实现资源共享、优势互补，提高各方市场竞争力，对发挥康得新产业链效应，落实公司发展战略具有积极影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次签订战略合作协议外，今年年初至披露日，公司与坤盛国际未发生任何关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可：经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的关联交易是因公司正常的生产经营及市场拓展需要而发生的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　独立董事意见：

　　1、公司与关联方坤盛国际签署《战略合作协议》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展。

　　2、公司董事会在审议前述关联交易事项时决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。

　　3、公司签署本关联交易协议未损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益。

　　综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司本次关联交易事项表示同意。

　　九、监事会意见

　　经监事会认真审查，公司与关联方坤盛国际签署《战略合作协议》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展。该事项系在公平合理、协商一致的基础上进行，不存在损害公司和全体股东及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次与坤盛国际签署《战略合作协议》暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有损害公司、非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　本保荐机构对公司签署《战略合作协议》涉及的关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及对第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

　　4、康得新与坤盛国际签署的《战略合作协议》；

　　5、恒泰长财证券有限责任公司《关于康得新复合材料集团股份有限公司与坤盛国际融资租赁有限公司签署暨关联交易的核查意见》

　　敬请投资者注意投资风险，特此公告。

　　康得新复合材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月17日

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