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中航证券有限公司
关于
广东德生科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
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声 明广东德生科技股份有限公司(以下简称“德生科技”、“发行人”或“公司”)申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。中航证券有限公司(以下简称“中航证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，杨德林和魏奕作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构中航证券、保荐代表人杨德林和魏奕承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程中航证券针对发行保荐项目制订了较为完善的业务管理制度和项目审核流程，涵盖了项目开发、立项、执行、内核、申报、承销、持续督导等各个环节。
本保荐机构项目立项、内核环节的内部审核流程如下：
(一)项目立项审查阶段
本项目立项包括财务顾问立项及保荐(主承销)立项两个阶段。
1、财务顾问立项审核阶段
中航证券有限公司项目组(以下简称“项目组”)根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，作包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。
项目组在初步尽职调查的基础上完成《财务顾问项目立项尽职调查报告》、《项目承揽人员情况表》等文件的制作，并按规定填写《财务顾问项目立项申请表》，经本保荐机构立项审核小组授权机构审核批准财务顾问项目立项。本保荐机构证券承销与保荐分公司立项审核小组(以下简称“立项审核小组”)组长及质量控制部为立项审核小组的授权机构。
2、保荐(主承销)立项审核阶段
项目组根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，包括对项目判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。
项目组在尽职调查的基础上完成《保荐(主承销)项目立项尽职调查报告》、《保荐(主承销)项目立项合规性审核表》、《保荐(主承销)项目立项质量评价指标表》、《保荐(主承销)项目立项申请表》等文件的制作，经业务部门负责人签署，将上述立项申请材料提交内核小组审核。
证券承销与保荐分公司立项审核小组是独立于项目承揽和项目承做人员，主要由公司保荐业务负责人、内核负责人、分公司负责人、分公司各部门负责人、
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保荐代表人、非保荐代表人业务骨干等组成。立项审核小组对项目的立项申请按照《公司法》、《证券法》及《投行业务管理办法》、《项目管理办法》、《内核工作规则》、《发行人质量评价体系》等公司内部业务文件的要求进行审核，审核结果可为通过、否决。
通过立项审核小组对项目进行事前评估，可保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。
(二)项目管理和质量控制阶段
项目立项后，证券承销与保荐分公司立项审核小组适时跟踪项目的进程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
证券承销与保荐分公司下设的质量控制部是发行承销内核小组的常设性办事机构。质量控制部参与项目整体方案的制定，并对项目方案提出建议；同时深入项目现场，适时与项目组成员沟通，以了解项目进展情况，发现项目中出现的问题，共同寻求解决方案。
(三)项目内核审查阶段
证券承销与保荐分公司实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对中航证券所有投资银行项目进行保荐申报前审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐质量和效率，从而降低保荐机构的发行承销风险。
中航证券所有保荐(主承销)项目的发行申报材料均经由中航证券内核小组
及质量控制部审核通过后，方可报送中国证监会审核。
质量控制部负责组织内核小组成员参加内核会议，并经参加内核会议三分之
二以上的内核小组成员同意后形成内核意见。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本项目立项包括财务顾问立项及保荐(主承销)立项两个阶段，本项目立项审核包括财务顾问立项审核及保荐(主承销)立项审核。
(一)财务顾问立项审核
本保荐机构先后安排保荐代表人杨德林、魏奕及项目组成员李志勇、邵鸿波、胡立强、王三标、卢蓉蓉与德生科技进行接触，并开始对德生科技情况进行了现
3-2-4场调研，包括：对发行人的生产经营情况进行了实地考察和初步尽职调查；与德生科技高级管理人员、核心技术人员及主要业务部门负责人等进行了访谈和调查。项目组根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景对项目进行了初步分析和判断，并在此基础上完成了《财务顾问立项尽职调查报告》、和《财务顾问立项申请表》，于 2014年 10月 22日向质量控制部提交了财务顾问立项申请，并通过了财务顾问立项审核。
(二)保荐(主承销)立项审核
2015 年 8 月至 2015 年 12 月，本保荐机构保荐代表人杨德林、魏奕等对发
行人进行了详细的尽职调查，主要包括查阅公司工商档案及三会记录；通过访谈、实地查看等方式对发行人生产、采购、销售情况进行全面了解，核查发行人收入构成及变化情况、产品价格、销量情况；核查发行人所处行业情况，并将发行人与同行业上市公司进行对比；对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行核查；对发行人董事、监事、高管进行访谈；对发行人环保、安生生产情况进行核查；重点分析发行人此次募集资金项目等，认为不存在重大上市障碍和申报困难并计划申报。
2015 年 12 月 12 日，项目组向质量控制部门提交《保荐(主承销)项目立项尽职调查报告》、《保荐(主承销)项目立项合规性审核表》、《保荐(主承销)项目立项质量评价指标表》、《保荐(主承销)项目立项申请表》等保荐立项申请材料，申请本项目保荐立项。
质量控制部门收到立项申请后，安排项目立项审核小组石玉晨、司维、杨怡、毛军、骆平、郑道军、付甫祥七名委员对立项申请进行审核。
2016年 3月 9 日，立项审核小组召开会议表决通过本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
(一)项目执行成员构成
本项目执行成员为杨德林(项目保荐代表人)、魏奕(项目保荐代表人)、李志勇(项目协办人)、邵鸿波、胡立强、王三标、卢蓉蓉、黄超裕。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长。项目组以保荐代表人为中
3-2-5心，项目协办人和项目组成员根据专业分工原则开展相关工作，向保荐代表人及时报告工作进展，对保荐代表人负责。
(二)项目组进场工作的时间及尽职调查的主要过程
2014 年 9 月，项目组进场开展尽职调查工作。2015 年 8 月，本保荐机构与
德生科技签订《辅导协议》，开始上市辅导工作。2016年 6月，本保荐机构与德生科技签订《保荐协议》及《承销协议》，接受发行人的正式聘请担任发行人首次公开发行股票的保荐机构和主承销商。在此期间，本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、规范性文件对发行人进行了全面的尽职调查，具体如下：
1、 确认尽职调查的基本范围
项目组成员针对发行人的尽职调查事项包括但不限于：发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查采用的主要工作方法
项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协调会、对相关方进行走访、访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求相关方或有关主管部门出具书面声明或承诺等。
3、尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
(1)2014年 9 月至 2015年 6月，发行人整体变更阶段2014 年 9 月正式进入项目现场以后，项目组成员严格依照《保荐人尽职调查工作准则》(证监发[2006]15 号)的规定，制定了详尽的《尽职调查清单》，在充分与发行人相关负责人沟通《尽职调查清单》所需的相关资料后，由发行人
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相关部门根据《尽职调查清单》提供相关资料。通过调阅发行人及与发行人相关的其他企业的工商登记文件、财务报表、历次验资报告、审计报告、资产评估报告等文件资料，实地察看发行人的办公、生产场所，走访当地工商、税务、商密局、社保等部门，与发行人及主要股东、高管人员及员工谈话，咨询中介机构等方法对德生科技进行了细致全面的尽职调查。在此基础上，项目组对发行人的基本情况、业务与技术、财务状况等各方面有了充分了解，并发现了发行人存在的主要问题。
2015 年 6 月，发行人在各中介机构的协助下顺利完成发行人前身广东德生
科技有限公司(以下简称“德生有限”)整体变更设立股份有限公司的各项工作。
2015年 7月 17日，德生科技取得了广东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，股份公司正式设立。
(2)2015 年 8 月至 2016 年 5 月，继续对发行人进行尽职调查及上市辅导和发行申请文件制作阶段该阶段，项目组通过“向发行人提交尽调请单——审核发行人反馈信息——发现新问题——进一步提交补充问题清单”进行书面资料的调查，同时通过深入生产车间，与工作人员进行现场交流，与发行人各部门负责人进行访谈等方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解，并对发行人主要供应商和客户进行了走访与调查。在深入了解发行人的实际情况以后，项目组与发行人和其他中介机构多次共同召开协调会议，充分讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方法，并组织落实相关问题的解决。
期间，项目组辅导人员通过进行集中授课与考试、个别答疑、中介机构协调会、督促整改等途径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持有 5%以上股份的股东等人员进行了辅导：2015年 8 月 14日，中航证券向中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)报送
德生科技辅导备案申请材料；2015 年 11 月 7、8 日，中航证券组织德生科技全体辅导对象进行了第一次集中辅导授课；2015 年 12 月 5、6 日，中航证券组织德生科技全体辅导对象进行了第二次集中辅导授课，并进行了有关辅导内容的闭
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卷考试；2016年 2 月 19日，中航证券向广东证监局报送了第一期辅导工作备案报告；辅导期内，德生科技聘请的北京市天元律师事务所和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)亦参与了辅导工作。2016年 6月 12日，公司正式向广东证监局提交辅导总结报告。广东证监局于 2016年 6月 16日对发行人进行辅导验收。
经过认真调查和评估，广东证监局确认公司上市辅导工作顺利完成。
同时，项目组人员在此期间走访当地工商、税务、商密局、社保、公积金中心等政府机构，按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，在真实、准确、完整的原则下编制申报材料，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工作。
(3)2016年 5 月申报材料制作阶段该阶段，项目组的主要工作是按照有关法律法规的要求制作申报材料，同时与各中介机构及发行人相关负责人多次集中讨论、反复修改。对发行人律师、会计师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核查各政府部门出具的证明文件的合规性，并进一步充实完善工作底稿。
2016年 6月 13 日，德生科技项目通过公司内核委员会审核。根据内核意见，项目组进行了补充尽职调查并提交内核意见回复，在此基础上，进一步修改和完善了申请文件。
(4)后续补充财务资料及答复反馈该阶段，项目组的主要工作是按照有关法律法规的要求补充财务资料及答复反馈，同时与各中介机构及发行人相关负责人多次集中讨论、反复修改。对发行人律师、会计师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，结合发行人业务特点，针对可能存在粉饰业绩或财务造假的事项进行了重点核查。通过盘点、函证、查阅合同、工商登记资料等方式，重点核查发行人主要客户、主要供应商、应收款项、存货、关联方及关联交易等情况，关注发行人新增会计期间收入及盈利的真实性、准确性，并进一步充实完善工作底稿。
(三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人杨德林、魏奕负责广东德生 IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。自 2014年 9月起，保荐代表人杨德林即开始进入现场工作，
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分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。自 2016 年 3 月起，保荐代表人魏奕开始进入现场工作，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志，同时指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并组织项目组编写发行申请文件，保荐代表人工作的主要过程如下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、法规的要求等情况。
2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定。指导项目组其他成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析了发行人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋势等情况，对发行人供应商和客户进行走访和调查，并对同行业其他公司情况进行了分析。
5、对发行人财务会计进行调查
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保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否充沛、坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大会，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，核查了监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后对发行人未来在效益等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人走访了当地工商、开户银行、税务、社保等外部机构，获取了外部机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东(或其法定代表人)了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管
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理人员、持有 5%以上股份的股东(或其法定代表人)的法定义务和责任；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和专门委员会制度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。
10、对发行人报告期内的财务会计信息进行专项核查工作保荐代表人与项目组其他成员按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》的有关规定于 2015
年 12月至 2016年 4月对发行人进行了财务会计信息专项核查工作，全面核查了发行人的经营和财务状况。
核查发行人财务内部控制情况；核查发行人关联方认定及其交易；核查发行人收入确认和成本核算；核查报告期内主要客户及报告期内主要供应商；调查发
行人资产盘点和资产权属；核查现金收支管理；调查是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等；调查是否存在体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等粉饰业绩或财务造假情形。
在发行人后续补充申报材料期间，保荐机构按照上述核查要求，结合发行人业务特点，针对可能存在粉饰业绩或财务造假的事项进行了重点核查。通过盘点、函证、查阅合同、工商登记资料等方式，重点核查发行人主要客户、主要供应商、应收款项、存货、关联方及关联交易等情况，关注发行人新增会计期间收入及盈利的真实性、准确性。
尽职调查期间，保荐代表人在对发行人展开全面深入尽职调查工作的同时，组织召开数次中介机构协调会，就完善发行人法人治理结构、内控制度等问题与律师及会计师进行讨论与交流，全面尽职的履行了保荐代表人的工作职责。
保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作及发挥的作用如下：
项目人员 分工情况 从事的具体工作 发挥的主要作用
杨德林 保荐代表人
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；
2、组织和参与对发行人的上市辅导工作；
3、与发行人保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；
4、组织召开中介机构协调会，就项目重要事项与发行人
1、对项目各项工
作进行总体安排、协调和把控；
2、对重要事项及解决方案进行决策
3-2-11及各中介机构进行协调；
5、全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案；
6、对项目组成员的分工进行安排；
7、组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初稿
的总体修改、核对及最终定稿等；
8、负责对工作底稿进行检查复核；
9、参与反馈意见回复工作。
魏奕 保荐代表人
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，协助负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整；
2、参与对发行人的辅导工作；
3、与发行人相关机构和人员等保持沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；
4、参与机构协调会，就项目重要事项与发行人及各中介机构进行协调；
5、参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案；
6、参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初稿的总体
修改、核对及最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行检查复核；
8、参与反馈意见回复工作。
与杨德林配合对
重要事项、重要问题及解决方案等进行总体把关和决策
李志勇 项目协办人
1、协助保荐代表人对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划；
2、根据项目总体安排负责组织并协助保荐代表人进行尽职调查工作；
3、参与对发行人的辅导工作；
4、就现场具体事项与发行人及各中介机构进行沟通，参
与对重点问题或协调会的讨论，协调解决问题；
5、负责业务与技术、业务发展目标等部分的尽职调查、申报材料相关内容的撰写、检查工作底稿及全套申报材料工作；
6、复核流程文件和申报材料等文件，提出修改建议；
7、参与反馈意见回复工作。
协助保荐代表人
对重要事项、重要问题及解决方案进行把握邵鸿波其他项目人员
1、协助保荐代表人对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划；
2、根据项目总体安排负责组织并协助保荐代表人进行尽职调查工作；
3、参与对发行人的辅导工作；
4、就现场具体事项与发行人及各中介机构进行沟通，参
与对重点问题或协调会的讨论，协调解决问题；
5、负责业务与技术、业务发展目标等部分的尽职调查、申报材料相关内容的撰写、检查工作底稿及全套申报材料工作；
协助保荐代表人及项目协办人对
重要事项、重要问题及解决方案进行把握
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6、复核流程文件和申报材料等文件，提出修改建议；
7、参与反馈意见回复工作。
胡立强其他项目人员
1、接受保荐代表人的灵活安排，完成具体工作并参与客户和供应商访谈等尽职调查工作；
2、参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人同业竞争
与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配、其他重要事项等部分的尽职调查、申报材料相关内容的撰写工作。
3、核对、整理工作底稿，对工作底稿进行补充完善。
4、参与反馈意见回复工作。
复核具体文件，整理、补充工作底稿
王三标其他项目人员
1、接受保荐代表人的灵活安排，参与对发行人客户和供应商的尽职调查工作；
2、核对、整理工作底稿；
3、参与反馈意见回复工作。
复核具体文件，整理、补充工作底稿卢蓉蓉其他项目人员
1、接受保荐代表人的灵活安排，参与对发行人客户和供应商的尽职调查工作；
2、核对、整理工作底稿；
3、参与反馈意见回复工作。
复核具体文件，整理、补充工作底稿黄超裕其他项目人员
1、接受保荐代表人的灵活安排，参与对发行人客户和供应商的尽职调查工作；
2、核对、整理工作底稿；
3、参与反馈意见回复工作。
复核具体文件，整理、补充工作底稿
(四)中国证监会反馈意见核查情况
中国证监会于 2017 年 3 月就发行人申请文件出具行政许可项目审查反馈意
见通知书 161602 号。保荐机构项目组立即组织发行人、发行人律师及申报会计师对提出的问题进行认真讨论、核查，对反馈意见各项问题逐项予以落实并进行了书面说明。
保荐机构对发行人提供的说明以及其他中介机构出具的核查意见进行了审慎核查，相应发表了意见。根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务之后，保荐机构补充更新了发行保荐书，并相应补充更新了保荐工作报告及工作底稿，发行人律师出具了补充法律意见书，申报会计师出具了关于反馈意见的专项说明，并向中国证监会出具了反馈回复文件。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2016年 5月 26日，项目组向本保荐机构质量控制部正式提交内核申请材料，
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并提交了《内核申请表》、《招股说明书》、《律师工作报告》和财务资料等申报材料。
2016 年 6 月 1 日至 6 月 6 日，质量控制部委派司维、杨怡、张婷婷进驻发行人现场，对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，并反馈至本项目组。根据质量控制部现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了意见回复。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2016 年 6 月 7 日，质量控制部向各内核委员发出内核会议通知，并向内核
委员送达《反馈意见表》、《内核量化考评表》及申报材料等文件，要求内核小组成员提出审核意见，填写内核工作底稿，并在规定的时间内反馈给质量控制部。
2016年 6月 13 日，本保荐机构召开内核小组会议审议了本次证券发行，参
会的内核委员包括石玉晨、司维、杨怡、陈静、马辉、郑道军、毛军、周军、林晓春等 9位委员。
内核会议基本议程如下：出席会议的内核成员达到规定人数后，内核会议主持人司维宣布会议开始。首先由保荐代表人杨德林陈述项目情况要点；质量控制部门通报初审意见，保荐代表人杨德林代表项目组对初审意见进行回答；内核委员就项目相关事宜进行了询问，项目组进行回答。内核会议主持人司维总结了与会人员的主要审核意见，之后投票表决。质量控制部门负责统票和监票。主持人司维宣布表决结果：9票同意。该投票结果符合《中航证券有限公司投资银行业务内核工作规则》中“内核表决投票时‘同意’票及‘有条件同意’票合计达到
6票时，表决结果为通过”的规定，因此，本次内核会议结果为项目通过。
质量控制部门负责组织内核会议，并对会议情况如实记录。有关会议情况资料、项目运作过程有关必要工作底稿、内核工作底稿及各项审核资料由质量控制部门存档备案。
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内核会议当日，质量控制部将内核小组审核意见传达项目组，项目组根据审核意见进行回复和申报材料的修改，并将书面回复提交给质量控制部，质量控制部再传达给内核小组成员，并获得与会内核小组成员无异议通过。
六、内部问核的实施情况
对于本保荐机构拟保荐的所有首次公开发行项目，质量控制部门在内核会上按照中国证监会的规定，对包括两名保荐代表人在内的项目组进行尽职调查问核流程。因问核流程要求保荐业务负责人或保荐业务部门负责人必须参加，因此若当次内核会议保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均未能参会，质量控制部门将在项目申报前再次组织问核流程；问核流程通过后该项目内核方算通过；问核
流程未能通过则该项目内核不能通过，即问核流程对于该项目内核是否通过具有
一票否决权。
对项目小组的尽职调查问核工作应按照相关规定、围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要求相关人员落实。
2016年 6月 13 日，保荐业务负责人石玉晨、质量控制部门对项目保荐代表
人杨德林、魏奕进行了问核，项目组部分成员参加了问核会议。
保荐代表人按《问核表》的要求，逐一介绍对发行人的核查过程，接受参加问核人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务负责人石玉晨在《问核表》上签字确认。
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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、项目立项阶段的意见及审议情况
2015年 12月 12 日，项目组提出了项目立项申请，并提交了《立项申请表》、《立项调查报告》、《合规审查表》、《质量评估表》等文件。2016 年 3 月 9 日，本保荐机构内核小组按照《公司法》、《证券法》、《发行人质量评价体系》等要求审核通过了项目立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
项目组本着认真负责的态度，根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了全面的尽职调查。尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
问题一：广东省科技创业投资公司转让其持有的公司股权相关问题
问题描述：2007 年 11 月 30 日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴资评字[2007]第 159号”《广东德生科技有限公司企业整体价值评估报告书》，截至评估基准日 2007年 9月 30 日，广东德生科技有限公司(以下简称“德生有限”)净资产评估值为 4667.02 万元。
2007年 12月 7 日，德生有限股东会通过决议，同意股东广东省科技创业投
资公司(以下简称“广东科投”)将其持有德生有限的 29.07%出资额即 944.775
万元转让给虢晓彬，转让价格 1356.70万元。
2007 年 12 月 11 日，广东省粤科风险投资集团有限公司出具“粤风投集字
[2007]85 号”《关于广东德生科技有限公司国有产权转让方案的批复》，同意
广东科投以不低于 1356.70万元的价格转让德生有限 29.07%的股权。
2007 年 12 月 20 日，广州产权交易所向广东科投出具《进场交易核准通知书》。2008年 4月 18日，虢晓彬向广州产权交易所提交《广东德生科技有限公司 29.07%股权报价表》。2008年 4月 30日，广州产权交易所向虢晓彬出具《报价结果通知书》，要求虢晓彬与广东科投签订《产权(股权)交易合同》，并办
3-2-16理相关后续交易手续。
2008 年 5 月 7 日，广东科投与虢晓彬签订了《股权交易合同》，约定广东
科投将其持有德生有限的 29.07%出资额即 944.775 万元转让给虢晓彬，转让价
格 1356.70 万元，虢晓彬在协议签署后支付首期转让价款 100 万元，剩余款项
在 2009 年 5 月 7 日之前支付给广东科投。2009 年 6 月 30 日，广东科投与虢晓
彬签订《关于<股权交易合同>的补充协议》，约定自该补充协议生效之日起五日内，虢晓彬向广东科投支付股权转让价款 100 万元，剩余股权转让价款 1156.70万元于 2010年 5月 7日前由虢晓彬一次性或分期支付给广东科投。截至 2010年
9 月 2 日，虢晓彬已完成全部 1356.70 万元转让价款的缴付。德生有限于 2010
年 9月 17日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
依据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令(第 3 号))第二十条之规定，企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、
一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方
首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1年。虢晓彬前述股权转让价款支付方式及期限不符合前述规定。
问题的解决：2016 年 1月 28日，广东科投出具《关于对广东德生科技股份有限公司涉及国有股权变动情况予以协助确认的说明》，确认广东科投转让德生有限股权定价合理，严格按照国有股权管理的相关规定，在 2007年 12月通过广州产权交易所公开挂牌转让，不存在纠纷或潜在纠纷。
依据虢晓彬于 2016年 2月 28日出具的说明，虢晓彬延迟支付前述股权转让价款系因此次股权转让资金较大、一次付清确有困难并经与转让方广东科投友好协商而确定，本次股权转让系双方真实意思表示，股权转让作价公允，且股权转让价款已支付完毕，本次股权转让不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2016 年 5 月，广州市人民政府对上述国有股权处置事项予以确认，认为德
生科技历史沿革中发生的国有股权转让合法合规，不存在实质性问题，不存在侵
3-2-17占国有资产的行为。
2017年 4月 27 日，广东省人民政府金融工作办公室出具函，认为德生科技
历史沿革中发生的国有股权转让真实有效，不存在争议及纠纷。
2017年 5月 19 日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东德生科技股份有限公司国有股权处置有关事宜的复函》(粤办函
(2017)287号)，对上述情况予以确认。
综上，广东科投系通过在广州产权交易所挂牌交易方式退出德生有限，退出方式符合国有资产管理的相关规定。虢晓彬虽存在延迟支付股权转让价款情形，但该等支付行为系其与转让方广东科投友好协商后确定，系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
问题二：关于射频智能以德鸿电子 51%股权向德生有限增资事项是否导致发行人存在注册资本不足情况的问题
问题描述：2011 年 6月 20日，深圳市长海资产评估有限公司对德鸿电子全部股东权益进行评估，并出具“深长所评估字[2011]005号”《广州德鸿电子科技有限公司股权投资项目资产评估报告》：评估方法为资产基础法和收益法，截至评估基准日 2010 年 12月 31日，德鸿电子净资产账面价值 4320.41 万元，以资产基础法评估的净资产价值为 4369.00 万元，增值率 1.12%；以收益法评估的全部股东权益评估值为 10006.12万元，增值率为 131.60%；以采用收益法评估的结果作为评估报告结论。据此，射频智能持有德鸿电子 51%股东权益的评估
值为 5103.12万元。
2011年 6月 20 日，射频智能、德生有限及德鸿电子签订《广东德生科技有限公司增资协议》，确认射频智能以股权出资金额为 4500.00万元。
射频智能以德鸿电子51%股权向德生有限增资的定价系依据收益法评估的结
果协商确定，而未采用资产基础法评估的结果，主要系德鸿电子自设立以来经营情况良好，且其作为生产型企业，整体价值无法通过有形资产来体现，而是通过已形成的市场份额、品牌、管理团队、技术力量和人才等诸多无形资产来体现。
自 2013年起，由于德鸿电子主要从事的学生证电子标签业务市场竞争日趋激烈，其经营情况面临较大困境，经德鸿电子股东会审议通过，2014年 7 月 10日，德
3-2-18鸿电子在广州市工商行政管理局办理完毕注销手续。
问题的解决：
(1)2011 年 8 月，射频智能以德鸿电子 51%股权作价 4500 万元向德生有限增资，其中 812.50 万元计入注册资本，3687.50 万元计入资本公积，注册资本增加至 4062.50 万元。由于截至评估基准日 2010年 12月 31日，德鸿电子以资产基础法评估的净资产价值 4369.00 万元，射频智能按持股比例享有的净资
产为 2228.19万元，高于计入注册资本的金额 812.50万元，故不存在注册资本不足的情况。
(2)2012年 5 月，德生有限以公司资本公积转增注册资本 600 万元，同时
原股东按原持股比例以货币增资 337.50 万元，注册资本增加至 5000 万元。本次转增前德生有限账面资本公积余额 3687.50 万元，若不考虑 2011 年射频智能增资时多计入的资本公积 2271.81万元，德生有限资本公积余额为 1415.69万元，高于本次资本公积转增注册资本的 600万元，故不存在注册资本不足的情况。
(3)2014年 7 月，德鸿电子办理完毕注销手续，德生有限因持有对德鸿电
子的长期股权投资产生损失 872.01 万元(税前)，故上述事项累计影响德生有限净资产 1530.60 万元。2015年 7月，德生有限整体变更为股份公司，即以德生有限截至 2015 年 3 月 31 日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
“XYZH/2015GZA10044 号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币
253400883.52 元为基础，按照 1：0.3946316 比例折为股份公司股份 10000万股，超过部分计入股份公司资本公积，每股面值人民币 1元。若扣除上述事项对净资产的影响额 1530.60 万元，德生有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产为
23809.49 万元，高于股份公司股本总额 10000 万元，故德生有限整体变更设立德生科技时不存在股本不足的情况。
(4)2015年 12 月 11日，经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过，发行人全体股东同意以未分配利润 1913.25 万元(含税)补足上述对净资产的
影响额 1530.60万元。
综上所述，射频智能以德鸿电子 51%股权向德生有限增资事项未导致发行人存在注册资本(股本)不足的情况，且发行人全体股东已使用公司未分配利润补
3-2-19
足上述多计入净资产的金额，故上述事项对本次发行不构成实质性障碍。
问题三：公司租赁未取得权属证明房产的问题
问题描述：公司租赁房产中，未取得权属证明的情况如下：
序号 承租方 出租方 面积 地址 期限
1 发行人
五矿发展股份有限公司
158.8 ㎡
北京市朝阳区安贞西里 5 区 2号楼
A 座 1102 号房
2017.03.29-
2018.03.28
2 发行人河南航天中瑞科技有限公司
15 ㎡
郑州市管城回族区东明南 41号 1号
楼 305 房
2017.03.02-
2019.03.01
3 发行人 白景潮 150 ㎡
石家庄市兴凯路 128 号万佳金凯园
1 楼四号商铺
2015.10.1-
2017.9.30
4 发行人 杨保见 130 ㎡ 淮北市相山区金冠紫园 5栋 1104室
2017.6.10-
2018.6.9上述房产出租房未能提供相关房产的权属证明。
问题的解决：上述 4项租赁房产未取得出租方提供的相关权属证明。发行人
向五矿发展股份有限公司租赁的上述房产用于北京分公司营销人员办公使用，其
余租赁房产系用于开展社保信息化服务业务，如出租方未取得相关权属证书，则该等房产存在被有关政府部门责令限期拆除及发行人不能持续使用的风险。由于发行人承租上述房产后未用于生产活动，仅需简单装修后即可投入使用，可替代性较强，故上述未取得出租方提供的相关权属证明的情况不会对发行人生产经营产生重大影响。
公司控股股东、实际控制人虢晓彬承诺，若公司及分支机构、子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因未履行备案手续被房屋主管部门处罚而导致公司及分支机构、子公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担公司及分支机构、子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后不向公司及分支机构、子公司追偿，保证公司及分支机构、子公司不会因此而遭受任何损失。
问题四、公司独立董事江斌的配偶间接持有公司股权是否导致江斌不符合独立董事任职资格问题
问题描述：2015 年 6 月，江斌受聘担任公司独立董事。保荐机构项目组在尽职调查过程中注意到，江斌的配偶燕长红通过公司股东西域至尚间接持有公司
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0.07%股份。
问题的解决：根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规及公司
《独立董事工作细则》，直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属不能担任公司独立董事，故燕长红
通过公司股东西域至尚间接持有公司0.07%股份事宜不会导致江斌不符合公司独立董事任职资格。
问题五、公司部分分支机构纳税情况证明、企业所得税纳税申报表问题
问题描述：公司部分分支机构未取得纳税情况证明、企业所得税纳税申报表。
问题的解决：保荐机构项目组经核查，公司分支机构未取得纳税情况证明、企业所得税纳税申报表的具体情况及原因如下：
广东德生科技股份有限公司制造部(以下简称“制造部”)已于 2015年 12月办理了税务登记，社会统一信用代码为 914400005883144137。由于制造部未独立核算，经当地税务机关同意，制造部与德生科技统一申报缴纳企业所得税，故制造部无企业所得税纳税申报表。
广州德生印刷有限责任公司已于 2016 年 2 月注销，该公司于 2015 年 12 月在广州经济技术开发区国家税务局办理了税务注销登记，故该公司无 2015 年度企业所得税纳税申报表。
广东德生科技有限公司重庆分公司、广东德生科技有限公司新疆分公司、已分别于 2014年 5月及 2014年 6月注销，注销前由于该两家分公司未实际从事经营活动，也未办理税务登记，故未取得纳税情况证明及企业所得税纳税申报表。
问题六、报告期内发行人分支机构受税务处罚问题
问题描述：报告期内，发行人分支机构因逾期申报存在被税务机关处罚的情况。
问题的解决：保荐机构项目组经核查，报告期内，发行人分支机构存在因逾期申报被税务机关处罚的情况，处罚金额合计分别为 1000 元、1000 元、
2000.00元和 0.00 元，其中单笔处罚最高金额为 2000元。上述处罚总体金额较少，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，因此上述发行人分支机构因逾期申报被税务机关处罚的情况不属于重大违法违规行
3-2-21为，不会构成本次发行的法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
(一)广东省科技创业投资公司转让其持有的公司股权相关问题
详见本节“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况”中相关说明。
(二)结合杭州商博信息技术有限公司的股权结构，说明报告期内，发行人将其持有杭州商博信息技术有限公司的股权按可供出售金融资产进行核算的依据。
报告期内，发行人曾持有杭州商博信息技术有限公司(以下简称“杭州商博”)60%股权，但未将其纳入合并报表，主要系根据发行人与侍萍签署的《投资合作协议》及杭州商博实际运作情况，发行人根据杭州商博实际需求向其提供社保信息化服务相关的设备及技术支持，并获取相应回报，不参与杭州商博日常经营管理和利润分配；杭州商博执行董事、经理由侍萍担任，财务负责人由侍萍委派。
由于发行人不能对杭州商博产生重大影响，故将其纳入可供出售金融资产核算。
四、对发行人利润分配政策相关情况的核查情况
保荐机构对发行人本次发行上市后适用《公司章程(草案)》及股东分红回
报规划进行了核查，认为：发行人的《公司章程(草案)》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程(草案)》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
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五、对发行人、发行人实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况的核查情况
保荐机构核查了发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，认为：发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺，且承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相应的约束措施。承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
六、依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》对发行人盈利能力相关情况的核查的情况
(1)发行人收入的真实性和准确性
保荐机构对发行人的收入构成按照公司产品、行业、地区进行了分类，并分析报告期内的收入金额及变动情况。按照公司产品分类，公司业务收入分为社保卡及服务终端、社保信息化服务、身份证服务终端产品及软件和其他；按照行业分类，公司业务收入均为软件与信息技术服务业收入；按照地区分类，公司业务收入均来自于境内。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构对发行人产品的销售价格、产量、销量及变动趋势进行了核查，核查发行人的定价政策，并通过查阅竞争对手公告资料、网络查询等方式了解市场上相同或相近产品或服务的信息。经核查，发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
发行人所处行业具有一定的季节性波动。保荐机构对发行人报告期内各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额进行统计分析，认为发行人的季节性波动情况符合发行人的业务模式及行业特点。
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发行人主要采用直销模式。保荐机构通过走访、函证并核查产品销售的最终去向，认为发行人不存在虚假销售情形。
保荐机构通过了解发行人的业务模式，获取发行人收入确认具体政策的说明，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据，确认发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定。通过走访、检查发行人销售退回情况等核查发行人收入确认标准与同行业存在的差异；通过抽取销售合同，检查收入确认条件的约定条款以及与相关的收入确认时间、发货单据、收款凭证、客户签收单据等，确认发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、电话访谈、函证等方式，核查发行人主要客户的变化情况及交易合理性、持续性。发行人主要客户为各地社保部门，报告期内主要客户变化不大，无异常情况，发行人与主要新增客户均有真实的交易背景及交易内容。保荐机构通过对发行人报告期内各年 6 月、12月发货情况及报告期内退货情况进行核查，发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；核查了发行人报告期内金额重大的销售合同、应收账款明细，确认发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配；通过取得报告期各期应收账款明细
表、账龄分析表、分析应收账款报告期末回收情况、抽查客户回款记录，确认大额应收款项能够按期收回、不存在异常情况、期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人不存在经常性关联交易。保荐机构通过走访主要供应商及客户、查询主要供应商及客户的工商资料、核查主要及新增供应商及客户的交易相关原始单据，认为发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
(2)发行人成本的准确性和完整性
发行人社保卡及服务终端、身份证服务终端产品及软件使用的主要原材料包括芯片、PVC卡面料、磁条、覆膜、二代身份证阅读器等。上述原材料市场供应充足，能够满足公司生产经营所需。发行人生产所需的能源主要为电力和水，发行人向当地电力公司、自来水公司购买，能源供应充足。
保荐机构通过分析报告期各期发行人主要原材料及能源耗用、产能、产量、
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销量情况以及发行人料、工、费的波动情况，确认发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动合理。
保荐机构核查发行人成本核算方法并取得报告期各期的营业成本明细表和
费用明细表，抽查成本结转的依据，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
保荐机构通过查阅主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅发行人部分采购台账，认为发行人报告期内的采购真实、主要供应商无重大变动。
保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并实地监盘，对发出商品进行函证，确认了发行人存货的真实性；对发行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试，确认发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人报告期存货盘点制度实际执行情况良好，发行人报告期内不存在盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
(3)发行人期间费用的准确性和完整性
保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用明细构成进行分析，不存在异常情况。
保荐机构将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行对比分析，不存在异常情况。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，与公司业务规模的增长相适应。对发行人销售费用明细进行核查，发行人销售费用的明细和金额与当期发行人销售相关的活动相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，对发行人报告期薪酬构成进行分析，管理人员薪酬合理。核查了发行人研发费用的明细及规模变化情况及研发项目立项情况，发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
发行人报告期内银行借款较少，保荐机构对发行人报告期借款情况及利息计提情况进行核查，发行人足额计提借款利息支出，不存在应当进行利息资本化的
3-2-25情况。
保荐机构核查发行人报告期内工资明细表，通过网络查询当地平均工资水平及同行业工资水平，对比分析各年度工资情况，认为发行人报告期各期发放人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
(4)发行人净利润的核查
保荐机构对发行人报告内获得的政府补助项目的法规依据、收款凭证进行核查，确认发行人政府补助项目的会计处理合规，不存在按应收金额确认的政府补助，不存在与资产相关的政府补助。
保荐机构对发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及其他证据进行核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
七、关于发行人股东公开发售股份的核查情况
本保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会关于发行股票并上市的议案、决议、会议记录等资料。
经核查，发行人于 2016年 5月 21日召开 2015年度股东大会，会议通过《广东德生科技股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，本次公开发行股份总量不超过 3334 万股，不进行老股转让。
八、对发行人股东中私募投资基金的核查情况
保荐机构通过访谈发行人股东中法人股东代表、查阅法人股东的工商资料、查阅发行人股份中私募投资基金的备案资料、查询中国证券投资基金业协会官网等方式对发行人股东中私募投资基金进行了核查。
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股权性质
虢晓彬 4041.81 40.42 自然人股
孙狂飙 1240.07 12.40 自然人股
刘峻峰 1081.29 10.81 自然人股
3-2-26
苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙) 759.47 7.60 社会法人股
广州致仁企业管理合伙企业(有限合伙) 624.87 6.25 社会法人股
萍乡西域至尚投资管理中心(有限合伙) 417.53 4.18 社会法人股
李 竹 312.81 3.13 自然人股
郭 宏 300.16 3.00 自然人股
镇晓丹 268.31 2.68 自然人股
刘怀宇 245.91 2.46 自然人股
广州伟汇企业管理合伙企业(有限合伙) 174.78 1.75 社会法人股
广东洪昌投资企业(有限合伙) 162.15 1.62 社会法人股
李开泰 160.22 1.60 自然人股
深圳市前海西域投资管理有限公司 78.38 0.78 社会法人股
程立平 49.83 0.50 自然人股
龚敏玲 37.37 0.37 自然人股
王葆春 32.58 0.33 自然人股
梅莉莉 12.46 0.12 自然人股
合计 10000.00 100.00 -依据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构查阅了发行人股东苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州松禾”)、广州致仁企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“致仁合伙”)、广州伟汇企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“伟汇合伙”)、广东洪昌投资企业(有限合伙)(以下简称“洪昌投资”)、深圳市前海西域投资管理有限公司(以下简称“前海西域”)及萍乡西域至尚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“西域至尚”)提供的工商信息资料、股东填写的调查表等资料，核查其股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围等内容。核查情况如下：
1、苏州松禾属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
中所规定私募投资基金，已于 2014年 8月 28 日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金证明》，其管理人苏州松禾资本管理中心(有限合伙)于 2014 年 4 月 29 日取得了编号为 P1001476 的《私募投资基金管理人登记证明》；
2、西域至尚属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
中所规定私募投资基金，西域至尚已于 2014 年 4月 22日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金备案证明》，其管理人广州西域
3-2-27投资管理中心(有限合伙)于 2014 年 4 月 22 日取得了编号为 P1001146 的《私募投资基金管理人登记证明》；
3、洪昌投资属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
中所规定私募投资基金，洪昌投资已于 2016 年 4月 29日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金备案证明》，其管理人广东洪昌投资管理有限公司于 2014年 6月 4日取得了编号为 P1003153的《私募投资基金管理人登记证明》；
4、前海西域股东为自然人周水江和周永生，未以非公开方式向合格投资者
募集资金设立投资基金，其资产未由以投资活动为目的设立的基金管理人或者普通合伙人管理，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定私募投资基金，无需办理私募投资基金登记备案手续。2015 年 12 月 4日，前海西域已取得了编号为 P1028192的《私募投资基金管理人登记证明》；
5、致仁合伙和伟汇合伙均系发行人员工成立的持股平台，不存在以非公开
方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，除投资发行人外未投资其他企业，也未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行备案登记手续。
经核查，保荐机构认为：广东德生科技股份有限公司的法人股东致仁企业合伙、伟汇合伙和前海西域不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序；前海西域为私募基金管理人，已按照规定履行了基金管理人备案登记手续；苏州松禾、西域至尚和洪昌投资为私募投资基金，均已按规定履行了私募投资基金备案登记程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则的规定。
九、对发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
3-2-28
补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
3-2-29(本页无正文，为《中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页)
项目组其他成员：
邵鸿波 胡立强 王三标
卢蓉蓉 黄超裕
项目协办人签名：
李志勇
保荐代表人签名：
杨德林 魏 奕
保荐业务部门负责人签名：
石玉晨
内核负责人签名：
莫斌
保荐业务负责人签名：
石玉晨
保荐机构法定代表人或授权代表签名：
王晓峰中航证券有限公司
年 月 日
3-2-30关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 广东德生科技股份有限公司保荐机构中航证券有限公司
保荐代表人 杨德林、魏奕序号
核查事项 核查方式核查情况(请在□中打“√”)备注
一 尽职调查需重点核查事项发行人行业排名和行业数据核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威
性、客观性和公正性要求是
?否
□
通过网络查询竞争对手资料、行业研究报告，同行业公司招股说明书等公开资料。
发行人主要供应
商、经销商情况是否全面核查发行人与主
要供应商、经销商的关联关系是
?否
□
通过实地走访、与相关人员访谈、核查工商信息单、获取声明书等方式全面检查发行人与主要供应商之间是否存在关联关系。
3-2-31
3 发行人环保情况
是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在
地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况是
?否
□
1、对环保部门进行实地走访和访谈；
2、取得募投项目环评文件；
3、实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况；
4、通过网络搜索，未发现公司环境污染的新闻。
4发行人拥有或使用专利情况是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本是
?否
□
1、取得公司专利年费缴付凭证，确认专利状态有效；
2、通过网络搜索了解公司是否存在专利纠纷的情况；
3、通过国家知识产权局官方网站核实专利相关信息；
4、走访国家知识产权局获取证明文件；
5、核查专利权证书并取得复印件。
5发行人拥有或使用商标情况是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件是
?否
□
1、取得公司的商标证书；
2、项目组成员至工商总局调取商标证明；
3、查询国家商标局网站；
4、通过网络搜索了解公司是否存在商标纠纷的情况。
3-2-32
6发行人拥有或使用计算机软件著作权情况是否走访国家版权局并取得相关证明文件是
?否
□
1、取得软件著作权证书；
2、项目组成员至国家版权局取得证明文件；
3、通过网络搜索了解公司是否存在纠纷的情况。
7发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件是
□否
□不适用
8发行人拥有采矿权和探矿权情况是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证是
□否
□不适用
9发行人拥有特许经营权情况是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件是
□否
□不适用
1
0发行人拥有与生产经营相关资质情况(如生产许可证、安全生产是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件是
?否
□
1、拥有的资质情况：
(1)、国家密码保密局颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》；
3-2-33许可证、卫生许可证等) (2)、国家密码保密局颁发品的《商用密码产品销售许可证》；
(3)、国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证(防伪票证)》；
(4)、国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证(集成电路卡及集成电路卡读写机)》。
2、核查情况1、走访广东省密码管理局，取得无违反《商用密码管理条例》的证明；
2、核对相关资质证书并取得复印件。
1
1发行人违法违规事项
是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查是
?否
□
1、走访工商、税收、商密局、环保等部门；
2、取得发行人工商、税收等无违法违规的证明。
1
2发行人关联方披露情况
是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查是
?否
□
1、走访工商部门，核验工商信息登记单；
2、对公司有关人员进行访谈；
3、检查会计师、律师相关专业报告及底稿；
3-2-34
4、取得主要股东、董监高的调查表及承诺。
1发行人与本次发行有关的中介机构及其负
责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查是
?否
□取得各方承诺函。
1
发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件是
?否
□
1、走访工商局；
2、查询并打印工商底档，核查不存在股权质押情况；
3、取得控股股东、实际控制人调查表及承诺函。
1发行人重要合同情况是否以向主要合同方函证方式进行核查是
?否
□
1、取得发行人重要合同
2、结合对客户销售收入、应收账款余额、采购和应付账
款余额的函证情况，以及现场走访情况，对主要购销合同进行了确认；
3、通过对主要客户及供应商实地走访等，对重大合同等采购销情况进行了核实。
3-2-35
1发行人对外担保情况是否通过走访相关银行等方式进行核查是
?否
□
1、取得并审阅了发行人银行贷款卡信息，经核实发行人报告期内不存在对外担保情况；
2、走访相关银行了解发行人对外担保情况。
1发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查是
□否
□不适用
1发行人曾存在工
会、信托、委托持股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查是
□否
□不适用
1
发行人涉及诉讼、仲裁情况是否走访发行人注册地和
主要经营所在地相关法院、仲裁机构是
?否
□
走访当地法院、仲裁机构，并取得证明文件。
2
0发行人实际控制
人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉
讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所
在地、经常居住地相关法院、仲裁机构是
?否
□
1、走访当地法院，并取得证明文件；
2、走访当地公安机关、仲裁机构，并取得证明文件。
3-2-36
2
1
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面
访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查是
?否
□
搜索法院执行网、交易所网站，并与董监高等当事人访谈核实其填列的调查情况表，确认不存在受处罚、谴责、立案侦查等情形。
2
2
发行人律师、会计师出具的专业意见是否履行核查和验证程序是
?否
□
1、已核查律师出具的法律意见书和律师工作报告，对律师发表的专业意见进行了必要的核查和验证；
2、核查会计师为发行人本次公开发行出具的审计报告等文件，并对公司财务内控进行了穿行测试，对重大财务事项进行了独立核查。
2
3发行人会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会
计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是
□否
□不适用，发行人报告期内不存在会计政策和会计估计变更。
2
4发行人销售收入情况
是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金是
?否
□
1、取得发行人销售明细，核查主要客户变化情况；
2、对主要客户、新增客户进行实地走访和访谈；
3、对客户进行函证；
3-2-37
额、销售量的真实性 4、通过取得主要客户工商外档或其公开信息资料、股东信息或其出具的关联关系《承诺函》，核查是否存在关联关系。
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是
?否
□对比主要竞争对手的公告资料。
2
5发行人销售成本情况
是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是
?否
□
1、取得发行人采购明细，核查主要供应商变化情况；
2、对主要供应商、新增供应商进行实地走访和访谈；
3、对供应商进行函证；
4、通过取得主要供应商工商外档或其公开信息资料、股
东信息或其出具的关联关系《承诺函》，核查是否存在关联关系。
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是
?否
□
1、通过网络查询部分原材料采购价格；
2、对比主要竞争对手的公告资料。
2
6发行人期间费用情况是否查阅发行人各项期间
费用明细表，并核查期间费用的是
?否
□
获取期间费用明细表，综合分析其变动原因；对重要的费用项目进行了分析，如对研发费用、员工薪酬、折旧费用
3-2-38
完整性、合理性，以及存在异常的费用项目等。
2
7发行人货币资金情况是否核查大额银行存款账
户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是
?否
□
1、抽查了发行人银行账户的开立管理情况、现金盘点及银行余额调节表；
2、取得公司银行存款账户明细，结合审计底稿、年末银行对账单，与企业的相关银行账户余额进行了核对，并对银行账户余额进行了函证。
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景是
?否
□
取得了发行人的货币资金明细账，对大额货币流出和流入进行了分析，核查是否对应相关合同、订单。
2
8发行人应收账款情况是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划是
?否
□
1、获取了应收账款明细表，确定主要债务人名单，通过
核查交易记录、访谈等了解债务人状况和还款计划；
2、对主要客户进行函证。
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的
一致性是
?否
□对报告期各期末应收账款余额前五名的回款情况进行了核查。
3-2-39
2
9发行人存货情况
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货是
?否
□
1、实地参与主要存货的盘点；
2、查阅了报告期内各期末的存货明细表。
3
0发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性是
?否
□
1、现场走访主要生产设施及其运行情况；
2、获取报告期内各期新增固定资产清单，了解其实际使用及运行情况。
3
1发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况是
?否
□
1、取得银行借款合同；
2、走访银行，并进行函证。
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行
的资信评级情况，存在逾期借款及原因是
?否
□
1、获取了报告期各期末银行借款余额相关的借款合同和
相应的担保合同，了解公司在主要银行的资信评级及还款情况；
2、走访主要借款银行了解企业资信情况，取得征信系统报告判断企业不存在逾期借款情形。
3
2发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况是
?否
□
1、获取了应付票据余额明细表，并与公司从供应商的采购金额进行比对分析；
3-2-40
2、取得承兑协议及相关保证合同。
3
3发行人税收缴纳情况是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性是
?否
□
1、走访发行人主管税务机关，了解公司合法纳税情况；
2、取得报告期内所得税汇算清缴报告、纳税申报表；
3、取得主管税务机关出具的公司合法纳税的证明文件。
3
4关联交易定价公允性情况
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性是
?否
□
1、访谈发行人董事长、财务总监等，了解发行人与关联
方之间的交易内容、定价依据；
2、走访关联方，实地查看其经营情况，与招股说明书相关描述互相印证；
3、核查关联交易合同、分析发行人销售明细表，核实印证关联交易真实性和定价公允性。
核查事项 核查方式
3
5发行人从事境外经营或拥有境外资产情况不适用
3 发行人控股股东、 不适用
3-2-41
6 实际控制人为境外企业或居民
3
7发行人是否存在关联交易非关联化的情况不适用
二 本项目需重点核查事项
3
8是
□否
□
3
9是
□否
□
三 其他事项
4
0是
□否
□
4
1是
□否
□
3-2-42
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进
行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-43
责任编辑：cnfol001
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