来源：作者：点击:
广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见(六)广东尚玖律师事务所
SHANG JIU LAW FIRM GUANG DONG
中国·深圳·福田区彩田南路中深花园 B 栋 2502、2506电话(Tel)：(0755)83243358 传真(Fax)：(0755)83241823广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见(六)
致：广东德生科技股份有限公司作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)》”)、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(四)》(以下简称“《补充法律意见(四)》”)、《广东尚玖律师事务所关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见(五)》(以下简称“《补充法律意见
(五)》”)。
根据中国证监会于 2017 年 3 月 14 日出具的编号为 161602 号的《中国证监会行政许可项目审査反馈意见通知书》及口头反馈意见(以下统称“《反馈意见》”)的要求，本所律师特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》中使用的简称含义一致。本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
招股说明书披露，报告期内，发行人原子公司广州德生咪表管理有限公司、校园卫士科技等存在多起因商业贿赂被刑事处罚的情形。
2015 年 9 月，发行人将其在校园卫士科技的原认缴出资额 1000 万元(占校园卫士注册资本的 100%，其中实缴出资 338.32 万元，未缴出资 661.68 万元)转让给刘志宁，转让总价款为 1 元。同时，发行人还与校园卫士存在一定金额的关联交易(2015 年 10-12 月、2016 年度和 2017 年 1-6 月结算的金额分别为
255.28 万元、182.76 万元和 47.09 万元)。
请发行人进一步说明：发行人原子公司员工涉及多起商业贿赂刑事案件的情形，是否会对发行人的持续经营构成实质性影响，是否对发行人本次发行上市构成实质障碍；除上述两起涉及商业贿赂案件外，发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条、第十八条的规定。请保荐机构和发行人律师针对上述事项发表核查意见，并说明核查的过程、程序、方法、结论和依据。
回复：
核查程序：
(1) 查阅德生咪表单位行贿案件的起诉书、判决书、德生咪表单位行贿案件
被判罚金的缴款凭证，并查询中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询系统，核查和了解德生咪表单位行贿案件和叶治冶个人行贿案件的基本情况、案件认定事实情况和相关执行情况；
(2) 查阅德生咪表的工商登记文件、发行人转让德生咪表股权的股权转让价
款支付凭证，取得德生咪表关于经营管理和业务的说明文件及发行人的说明文件，并对德生咪表相关人员进行访谈，核查德生有限转让德生咪表股权的基本情况，了解德生咪表的经营管理、具体业务开展、内部管理流程等情况和发行人主营业务情况；
(3) 查阅校园卫士的工商登记文件、股权转让的评估报告、股权转让合同书，取得发行人转让校园卫士基本情况的说明文件，并对校园卫士股权受让方进行访谈，核查发行人转让校园卫士股权的基本情况、校园卫士的业务情况和发行人主营业务情况；
(4) 查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、发行人的历次验资报告、无形资产权属证书、固定资产清单和房屋租赁合同、报告期内员工工资单和劳动合同、发行人报告期内签订的重大合同、发行人及其子公司银行开户许可证、报告期内纳税申报表、发行人的组织结构图、《审计报告》及发行人的说明文件，并对发行人实际控制人及其他相关人员进行访谈，核查发行人的业务体系和独立经营能力；
(5) 查阅发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、天河区人民
检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、广州市黄埔区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、发行人控股子公司德生金卡所在地派出所的书面确认文件、员工花名册及发行人的说明文件，访谈发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所，查询公安部、最高人民检察院、最高人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网站和通过网络搜索引擎检索，核查发行人及其员工是否涉及商业贿赂案件；
(6) 查阅发行人报告期内重大销售合同对应的相关招投标文件、《预防商业贿赂管理办法》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《差旅、交通、招待及通讯费用报销管理制度》等有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部控制制度、《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明文件，核查和了解发行人重大销售合同履行招投标程序情况和发行人就反商业贿赂的内部控制情况以及前述内部控制制度是否健全且被有效执行、前述内部控制度是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性；
(7) 查阅发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》、相关政府部门出具的
合规证明、发行人已取得的经营资质、《产业结构调整指导目录(2011 年本)》及发行人出具的说明文件，核查发行人是否符合《首发管理办法》第十一条的规定；
(8) 查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则、组织结构图、发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议文件、发行人《内部审计管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务报告管理办法》等法律和财务方面的内部控制制度、《内控鉴证报告》、发行人出具的说明文件，核查发行人是否符合《首发管理办法》第十七条的规定；
(9) 查阅相关政府部门出具的合规文件、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行中介机构出具的承诺、天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、广州市黄埔区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、发行人控股子公司德生金卡所在地派出所的书面确认文件、发行人的说明文件，访谈发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所，并查询中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统、公安部、最高人民检察院、最高人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、发行人主管政府部门等官方网站或系统和通过网络搜索引擎检索，核查发行人是否符合《首发管理办法》第十八条的规定。
核查结果：
一、发行人原子公司员工涉及多起商业贿赂刑事案件的情形，是否会对发
行人的持续经营构成实质性影响，是否对发行人本次发行上市构成实质障碍
(一)发行人原子公司员工涉及商业贿赂案件的具体情况
1、德生咪表单位行贿案件的基本情况根据中国裁判文书网公开的广东省广州市天河区人民法院“(2015)穗天法刑初字第 2049 号”《刑事判决书》、《广州市天河区人民法院当事人缴款通知书》及被判罚金的缴款凭证，德生咪表单位行贿案件的基本情况和执行情况如下：
德生咪表成立于 2003 年 7 月 8 日，经营项目类别为公共设施。被告人莫某
于 2003 年进入德生咪表，先后担任德生咪表业务部副经理，业务部经理、副总
经理、总经理，被告人汤某 2004 年进入德生咪表，先后担任业务部经理、副总经理、总经理、执行董事。
2004 年至 2015 年，被告人莫某、汤某在经营被告单位德生咪表的过程中，为谋取停车泊位的审批和经营等方面的不正当利益，先后送给时任广州市交通委员会停车处处长付军等人(经另案处理)贿赂共计 77.4 万元，其中被告人莫某直接经手所送的贿赂共计 20.8 万元，被告人汤某直接经手所送的贿赂共计 56.6万元。
广州市天河区人民法院经审理后认为，被告单位德生咪表为谋取不正当利益而向国家工作人员贿送财物，情节严重，其行为已构成单位行贿罪；被告人莫某、汤某作为德生咪表直接负责的主管人员，其行为均已构成单位行贿罪，依法应予以处罚。被告人莫某、汤某作为德生咪表的负责人及直接负责的主管人员，在被追诉前主动交待德生咪表的行贿行为，可以对其及被告单位减轻处罚。判决如下：
(1)被告单位广州德生咪表管理有限公司犯单位行贿罪，判处罚金二十万元；(2)被告人莫某犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年四个月(刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2015 年 4 月 30日起至 2016 年 8 月 29 日止)；(3)被告人汤某犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年六个月(刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵
刑期一日，即自 2015 年 4 月 30 日起至 2016 年 10 月 29 日止)。
德生咪表已于 2016 年 8 月 17 日向广州市天河区人民法院缴纳了 20 万元罚金，上述对其的刑事处罚已执行完毕。
2、叶治冶个人行贿案件的基本情况经查询中国裁判文书网公开的广东省广州市中级人民法院作出的“(2016)
粤 01 刑终 488 号”《刑事判决书》，叶治冶个人行贿案件的基本情况如下：
广州市南沙区人民法院于 2015 年 11 月 18 日作出“(2015)穗南法刑初字第 14 号”刑事判决，认定：叶治冶于 2010 年至 2011 年期间受雇于德生有限，与德生有限签署“学校安全技防系统(校园卫士)”合作协议，承包经营“校园卫士”项目；为使学校安全技防系统在广州市南沙区的中小学中安装、推广，叶治冶分别于 2010 年、2012 年先后两次向时任南沙区人民政府督导室主任的杨某贿送现金共计 199400 元。据此，广州市南沙区人民法院判决叶治冶犯行贿罪。
就广州市南沙区人民法院作出的上述判决，叶治冶不服向广州市中级人民法院提起上诉。经广州市中级人民法院审理查明，叶治冶等人与德生有限签订的合作协议约定，由叶治冶等负责组建营销团队进行营销，在公司内部实行统一平台、独立运营、项目管理、费用包干的合作经营模式，在德生有限领导下独立开展各种项目工作，叶治冶等占项目份额 55%，并在此份额内实行项目包干营销，德生有限给予该项目 500 万元规模以上的持续预算和使用额度；从协议内容来看，叶治冶等承包项目进行独立营销，通过该项目获得利益，并对德生有限支持的资金
具有一定的支配权；叶治冶向杨某行贿的款项虽然借支于德生有限，但并无证据
证实是德生有限指示其向杨某行贿，德生有限的负责人虢晓彬的证言证实德生有限并不清楚叶治冶的行贿行为，即叶治冶的个人行贿意志并未上升到单位意志，所谋取的利益也有部分归属于叶治冶本人，其行为应认定为个人行贿。据此，广东省广州市中级人民法院判决维持广州市南沙区人民法院“(2015)穗南法刑初
字第 14 号”刑事判决的定罪部分。
(二)上述案件是否会对发行人的持续经营构成实质性影响，是否对发行人本次发行上市构成实质障碍
依据德生咪表的营业执照、工商登记文件、校园卫士的营业执照和工商登记文件及发行人及其实际控制人确认，并访谈德生咪表相关人员和校园卫士股东刘志宁，发行人专业从事社会保障卡的生产、销售及信息化服务，在改制上市过程中，将与主营业务关联度不高的德生咪表和校园卫士的股权对外转让。该等股权转让完成后，发行人与原子公司德生咪表、校园卫士独立开展业务，发行人未从事原涉案子公司德生咪表和校园卫士的相关业务，且发行人及其董事、监事及高级管理人员亦未因前述刑事案件而受到任何处罚。
依据发行人政府主管部门出具的证明及发行人确认，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而遭受重大处罚之情形。
依据天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(穗天检预查[2017]30011 号、穗天检预查[2017]30058 号、穗天检预查[2017]30059号)、广州市黄埔区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(穗埔检预查[2017]10179 号)、发行人控股子公司德生金卡所在地派出所的书面确认、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并访谈发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所，发行人及子公司德生智盟、德生科鸿、德生金卡以及发行人董事、监事或/及高级管理人员虢晓彬、高敏、李力、常羽、朱会东、姜建、陈曲自 2007 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 25 日期间无行贿犯罪记录，发行人及其控股子公司、董事、监事及高级管理人员报告期内不存在犯罪记录。
经查询公安部、最高人民检察院、最高人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网站和通过网络搜索引擎检索，截至本补充法律意见出具日，不存在与发行人及其控股子公司、董事、监事和高级管理人员相关的刑事案件信息，亦不存在发行人及其控股子公司、董事、监事和高级管理人员作为刑事案件被执行人的相关案件信息。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务与涉案原子公司的业务关联度不高，独立开展业务，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对涉案原子公司业务的依赖，同时，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而遭受重大处罚之情形，且发行人董事、监事及高级管理人员报告期内亦不存在犯罪记录，故发行人原子公司员工涉及多起商业贿赂刑事案件不会对发行人的持续经营构成实质性影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
二、除上述两起涉及商业贿赂案件外，发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件依据发行人政府部门出具的合规证明、天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(穗天检预查 [2017]30011 号、穗天检预查
[2017]30058 号、穗天检预查[2017]30059 号)、广州市黄埔区人民检察院出具的
《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(穗埔检预查[2017]10179 号)、发行人控股子公司德生金卡所在地派出所的书面确认、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人确认，访谈发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所，并查询公安部、最高人民检察院、最高人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网站和通过网络搜索引擎检索，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而遭受重大处罚之情形，且发行人及子公司德生智盟、德生科鸿、德生金卡以及发行人董事、监事或/及高级管理人员虢晓彬、高敏、李力、常羽、朱会东、姜建、陈曲自 2007 年 8 月 25
日至 2017 年 8 月 25 日期间无行贿犯罪记录，发行人及其控股子公司、董事、监
事及高级管理人员报告期内不存在犯罪记录；同时，截至本法律意见出具日，不存在与发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员及其他员工相关的商业贿赂案件信息，亦不存在发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员及其他员工作为商业贿赂案件被执行人的相关案件信息。
据此，本所律师认为，除上述两起涉及商业贿赂案件外，发行人及其员工不存在其他涉及商业贿赂的案件。
三、发行人有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部
控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性
(一)发行人有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部控制制度
依据发行人确认并经核查，发行人已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制定了《预防商业贿赂管理办法》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《差旅、交通、招待及通讯费用报销管理制度》等有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部控制制度，对反商业贿赂进行管理，具体如下：
1、依据发行人《预防商业贿赂管理办法》，发行人明确禁止相关人员的商业贿赂行为，禁止相关人员在采购、销售过程中接受或给予贿赂以采购、销售产品，并将反商业贿赂列入对新员工培训教育内容，不定期对采购、销售人员进行预防商业贿赂的专题培训。
2、依据发行人《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《差旅、交通、招待及通讯费用报销管理制度》等相关制度，发行人通过对采购、销售程序进行严格管理，严格审查资金支取及费用支出情况，从财务环节提前预防商业贿赂等违法违规行为，具体如下：
(1)采购：发行人通过询价、单一来源采购、招标方式进行采购活动。发行
人业务项目中标后，项目组综合评估工作量及技术要求确定需要外购技术服务的，由项目组制定实施方案，并由发行人商务部、项目管理中心、营销中心、研发中心等部门负责人组成的服务项目评审小组对实施方案重要方面进行评估及复核，并由项目组按照实施方案要求对候选供应商进行调查(包括主体资格、经营范围、经营场所、资质证照、技术实力、从业人员等方面)，在确定供方后按照发行人《合同管理制度》规定与供方签订服务合同，并在供方服务过程中进行即时监控。
(2)销售：财务中心按产品成本计算各类产品的底价，提交销售总监、总经理审批后下达。通过招投标方式取得的项目，销售价格按照中标价格执行；各销售单位的投标价格原则上不低于发行人核定的底价。销售折扣、销售折让应经营销总监审批后方可执行。
(3)资金支取：发行人所有资金的付款必须先由经办部门填制《付款通知(申请)书》，由经办部门传递至财务中心，经财务中心审核后根据审批权限分别由财务总监、分管的发行人副总经理、总经理审批。业务部分发起支付申请时，《付款通知(申请)书》须明确业务类别、用款类别、合同号、本期付款金额、合同付款说明等内容。
(4)招待费用管理：发行人员工在需要发生招待费用前，须根据招待费金额
不同报部门负责人、发行人副总经理或总经理(单次超过 1000元)批准；招待费报销须附有合法发票，且发票归属地与费用实际发生地必须一致。
(二)发行人有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内
部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性
依据发行人确认，发行人执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，建立了具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，《预防商业贿赂管理办法》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《资金管理制度》、《差旅、交通、招待及通讯费用报销管理制度》等有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部控制制度，这些内部控制制度对规范发行人会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
依据发行人确认，发行人将采购、销售业务纳入信息化管理，加强了采购、销售的集中控制，降低了采购、销售业务管控风险，同时，为了事前预算、事中控制、事后准确核算，发行人强化了预算的编制，日常成本费用指标控制、财务分析和业绩考核，不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。
依据发行人确认，根据财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
依据发行人确认，发行人通过制定和有效实施内控制度，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一，同时，发行人通过加强内部控制，保证了产品及服务的质量，促进了技术创新，有力地提升了综合竞争力，为其长远发展奠定坚实的基础。
依据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
四、发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第
十七条、第十八条的规定
(一)发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
依据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》及发行人确认并经核查，发行人专业从事社会保障卡生产、销售及信息化服务，与其《营业执照》所登记的经营范围相符，主营业务突出。
依据相关政府部门出具的证明及发行人确认并经核查，发行人专业从事社会保障卡生产、销售及信息化服务，并已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《商用密码产品型号证书》、《商用密码产品生产定点单位证书》、《集成电路卡注册证书》、《全国工业产品生产许可证》、《商用密码产品销售许可证》、《印刷经营许可证》、《银联标识产品企业资质认证证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、《电信设备进网许可证》、《广东省污染物排放许可证》、《软件企业证书》、《信息系统集成及服务资质证书》、《IT 服务管理体系认证证书》等经营所需的资质，且发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
依据国家发展和改革委员会于 2013 年 2 月 16 日修正的《产业结构调整指导
目录(2011 年本)》的规定，发行人主营业务不属于限制类和淘汰类，发行人的生产经营活动符合国家产业政策。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。(二)发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定
依据发行人确认并经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则，并根据生产经营需要，分别设置董事会办公室、审计部、金融社保运营中心、项目管理中心、营销中心、综合办公室、人力资源部、采购部、数据中心、财务部、商务部、产品开发部、产品品管部、产品生产部、设备研发部、市场宣传部、产品板块、研发板块、支持板块、华东研发中心等部门，相关机构和人员能够依法履行职责，各部门分工合作、各司其职。
依据发行人确认并经核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制定了《内部审计管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务报告管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、《会计核算办法》、《会计工作管理制度》、《全面预算管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金管理制度》、《会计电算化管理办法》、《差旅、交通、招待及通讯费用报销管理制度》、《会计档案管理办法》、《存货管理办法》、《销售管理制度》、《无形资产管理办法》等重大规章制度，该等内部控制制度以发行人基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，并对规范发行人会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
依据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(三)发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定
依据发行人确认并经查询中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统等官方网站和通过网络搜索引擎检索，发行人最近 36 个月内不存在未经法定机关核准而擅自公开或者变相公开发行过证券之情形，亦不存在有关违法行为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状态之情形。
依据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认并经查询发行人政府主管
部门的官方网站和通过网络搜索引擎检索，发行人最近 36 个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重之情形。
依据发行人确认并经查询中国证监会官方网站和通过网络搜索引擎检索，发行人最近 36 个月内不存在曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，不存在不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准之情形，不存在以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作之情形，亦不存在伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章之情形。
依据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行中介机构出具的承诺，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形。
依据天河区检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(穗天检预查[2017]30011 号、穗天检预查[2017]30058 号、穗天检预查[2017]30059 号)、广州市黄埔区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(穗埔检预查[2017]10179 号)、发行人控股子公司德生金卡所在地派出所的书面确认、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并访谈发行人及其控股子公司德生智盟所在地派出所，发行人及子公司德生智盟、德生科鸿、德生金
卡自 2007 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 25 日期间无行贿犯罪记录。
依据发行人确认并经查询公安部、最高人民检察院、最高人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网站和通过网络搜索引擎检索，截至本法律意见出具日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查之情形，亦未收到司法机关发送的关于立案侦查事宜的函件和司法文书。
依据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认并经查询发行人政府主管
部门的官方网站、最高人民法院被执行人信息查询系统和通过网络搜索引擎检索，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、发行人原子公司员工涉及多起商业贿赂刑事案件不会对发行人的持续经
营构成实质性影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
2、除上述两起涉及商业贿赂案件外，发行人及其员工不存在其他涉及商业贿赂的案件。
3、发行人有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂等方面的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性；
4、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条、
第十八条的规定。
本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
(以下无正文，下接本补充法律意见签署页)
责任编辑：cnfol001
(此文不代表本网站观点，仅代表作者言论，由此文引发的各种争议，本网站声明免责,也不承担连带责任。)
